La mayoría de las empresas en República Dominicana operan con contratos que nunca fueron diseñados para el escenario que eventualmente enfrentan. Contratos copiados, adaptados de modelos genéricos o redactados sin considerar la legislación dominicana específica crean una falsa sensación de seguridad que se desmorona en el momento menos esperado.
Lo que sigue es un recorrido por los errores más frecuentes que hemos identificado en nuestra práctica corporativa, errores que no parecen graves cuando se firman pero que se convierten en contingencias de millones cuando el conflicto llega.
Error 1: Cláusulas de resolución de disputas genéricas o ausentes
Muchos contratos comerciales en RD no especifican con claridad cómo se resolverán las disputas, o incluyen cláusulas estándar que remiten a “la jurisdicción competente” sin más detalle. Cuando el conflicto llega, las partes se encuentran en un vacío: sin mediación pactada, sin arbitraje definido, sin plazos claros y sin jurisdicción elegida estratégicamente.
Cómo se corrige: Todo contrato comercial relevante debe incluir una cláusula escalonada de resolución de disputas: primero negociación directa con plazos específicos, luego mediación ante una entidad designada, y finalmente arbitraje o jurisdicción ordinaria según convenga a la naturaleza de la operación.
Error 2: No definir con precisión las obligaciones de cada parte
Parece básico, pero es sorprendentemente común. Contratos donde las obligaciones se describen en términos vagos, donde los entregables no tienen especificaciones, donde los plazos son “razonables” en lugar de concretos. Esa ambigüedad es terreno fértil para el incumplimiento.
Cómo se corrige: Cada obligación debe tener: descripción específica del entregable o acción, plazo concreto en días calendario, consecuencias explícitas del incumplimiento, y mecanismo de verificación del cumplimiento.
Error 3: Ignorar las implicaciones de la Ley 479-08 de Sociedades Comerciales
Contratos entre empresas que no consideran la estructura societaria de las partes pueden generar problemas de capacidad, representación o validez. Firmar un contrato con alguien que no tiene poder suficiente para obligar a la sociedad es más frecuente de lo que se cree.
Cómo se corrige: Antes de firmar cualquier contrato comercial relevante, se debe verificar la existencia legal de la contraparte, la vigencia de sus órganos de administración, y que quien firma tenga poder suficiente y específico para obligar a la sociedad en los términos del contrato.
Error 4: Cláusulas de confidencialidad sin dientes
La mayoría de los NDA y cláusulas de confidencialidad que circulan en el mercado dominicano son documentos simbólicos: no definen qué es información confidencial con suficiente precisión, no establecen penalidades proporcionales, no contemplan la duración post-contractual, y no prevén mecanismos de verificación.
Cómo se corrige: Una cláusula de confidencialidad efectiva debe definir taxativamente la información protegida, establecer penalidades ejecutables (incluyendo cláusulas penales líquidas), fijar duración explícita incluso después de terminada la relación, y prever medidas cautelares ante incumplimiento.
Error 5: No contemplar escenarios de terminación anticipada
Los negocios cambian. Lo que hoy parece una alianza estratégica puede necesitar terminarse en seis meses. Contratos que no contemplan mecanismos de salida claros atrapan a las partes en relaciones que ya no funcionan, o generan terminaciones desordenadas que derivan en litigio.
Cómo se corrige: Todo contrato debe incluir cláusulas de terminación ordinaria (con preaviso), terminación por causa justificada (con definición de causales), y consecuencias económicas claras de cada escenario de salida.
La prevención contractual: la inversión más rentable
Un contrato bien estructurado no es un gasto legal: es la herramienta que evita que un desacuerdo comercial se convierta en un litigio de años. En Marinel Brea & Associates, cada contrato se revisa desde una perspectiva que combina la precisión corporativa con la mentalidad de quien sabe cómo se examinan los documentos cuando las cosas escalan. Esa doble visión es la que protege a nuestros clientes.
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